НДФЛ при продаже доли в ООО: ставка, освобождение после пяти лет владения и материальная выгода покупателя

Участник продаёт долю в ООО за 80 млн ₽. Он владеет ею больше пяти лет и рассчитывает не платить НДФЛ. Для доходов, полученных после 1 января 2025 года, такой расчёт уже неверен: освобождение ограничено 50 млн ₽ за налоговый период.

Налоговые последствия нужно считать для обеих сторон. Продавец проверяет срок владения, свой налоговый статус и расходы на покупку доли. Покупатель сопоставляет цену сделки со своей долей в чистых активах общества. Если цена окажется ниже расчётной стоимости, у покупателя может возникнуть материальная выгода.

Сначала проверьте срок владения и статус продавца

При непрерывном владении долей российской организации больше пяти лет налоговый резидент вправе применить освобождение от НДФЛ. С 1 января 2025 года оно действует только в пределах 50 млн ₽ дохода за налоговый период. Сумма сверх этого лимита облагается налогом.

Новое ограничение применяется к доходам, полученным после 1 января 2025 года. На доходы, полученные раньше, оно не распространяется.

Налоговый статус продавца проверяют отдельно. По НК РФ резидентом признают физическое лицо, которое находится в России не менее 183 календарных дней в течение 12 следующих подряд месяцев. При подсчёте не учитывают выезды короче шести месяцев для лечения или обучения, а также выезды для работы на морских месторождениях углеводородного сырья.

До расчёта НДФЛ сверьте три даты: когда продавец приобрёл долю, когда прекратилось владение и когда он получил доход. Затем посчитайте дни его пребывания в России. Срок владения сам по себе не подтверждает статус налогового резидента.

Как рассчитать НДФЛ при владении больше пяти лет

Допустим, налоговый резидент продаёт долю за 80 млн ₽. Расчёт выглядит так:

• 50 млн ₽ освобождены от НДФЛ;
• 30 млн ₽ составляют облагаемое превышение;
• НДФЛ — 3,9 млн ₽: (80 млн ₽ − 50 млн ₽) × 13 %.

Для нерезидента при тех же исходных данных налог составит 9 млн ₽: (80 млн ₽ − 50 млн ₽) × 30 %.

Ставки 13 % для резидента и 30 % для нерезидента на превышение над 50 млн ₽ приводит ФНС в разъяснениях о порядке, действующем с 1 января 2025 года.

Если продавец получает доход от нескольких подходящих сделок за один налоговый период, лимит нужно проверять по их общей сумме. Закон устанавливает 50 млн ₽ на налоговый период, а не отдельно на каждый договор.

Что меняется при владении меньше пяти лет

Если пятилетний срок не истёк, продавец не применяет освобождение, рассчитанное на длительное владение. Доход от продажи можно уменьшить на документально подтверждённые расходы, связанные с приобретением доли.

К таким документам могут относиться договор, платёжные поручения и банковские выписки. Проверьте, чтобы из них были видны основание платежа, сумма и связь расходов именно с проданной долей.

Если подтвердить расходы нельзя, доход разрешено уменьшить на 250 тыс. ₽. Подменять реальную стоимость приобретения этим вычетом невыгодно, когда участник заплатил за долю больше, но потерял документы.

По подп. 2 п. 1, п. 2 и 3 ст. 228 НК РФ физическое лицо самостоятельно исчисляет НДФЛ с дохода от продажи имущественного права и подаёт декларацию 3-НДФЛ в налоговый орган по месту учёта.

Практический вывод: документы о приобретении доли нужно восстановить до подписания договора продажи. После сделки банк может дольше искать старые платёжные документы, а часть подтверждений уже не удастся получить.

У покупателя может возникнуть материальная выгода

Низкая цена уменьшает доход продавца, но создаёт отдельный риск для покупателя. По ст. 212 НК РФ его налоговая база равна превышению рыночной стоимости доли над фактическими расходами на приобретение.

Такой порядок расчёта разъяснил Минфин в письме от 30 июня 2026 года № 03-04-07/55799. ФНС довела эту позицию до налоговых органов письмом от 2 июля 2026 года № БС-36-11/5579@.

Для расчёта рыночной стоимости Минфин использует соответствующую долю стоимости чистых активов общества. Данные берут из бухгалтерской отчётности на последнюю отчётную дату перед покупкой.

Допустим, покупатель приобретает долю 40 % за 12 млн ₽. Чистые активы общества по последней отчётности составляют 50 млн ₽:

• расчётная стоимость доли — 20 млн ₽: 50 млн ₽ × 40 %;
• материальная выгода — 8 млн ₽: 20 млн ₽ − 12 млн ₽.

Если покупатель заплатит 20 млн ₽ или больше, положительной разницы по этой методике не будет. Сам НДФЛ покупателя нужно считать отдельно с учётом его статуса и правил налогообложения соответствующего дохода.

Для проверки потребуются бухгалтерский баланс и расчёт чистых активов на последнюю отчётную дату. Управленческий отчёт, оценка будущей прибыли или цена, которую стороны назвали в договоре, не заменяют показатель из бухгалтерской отчётности для расчёта по позиции Минфина.

Одну цену нужно проверить с двух сторон

Высокая цена увеличивает облагаемый доход продавца после исчерпания лимита в 50 млн ₽. Цена ниже доли покупателя в чистых активах может образовать у него материальную выгоду.

Поэтому до договора составьте единый расчёт. В нём должны быть:

• цена сделки;
• дата приобретения доли продавцом;
• дата получения дохода;
• налоговый статус продавца;
• подтверждённые расходы продавца;
• размер приобретаемой доли;
• чистые активы по последней бухгалтерской отчётности.

Налоговый расчёт не заменяет проверку самого общества. После приобретения доли покупатель может обнаружить обязательства, которые не были учтены при согласовании цены. Отдельно разъяснено, что можно сделать при обнаружении кредиторской задолженности после покупки доли.

Что проверить до подписания договора

1. Зафиксируйте даты начала и окончания владения долей.
2. Определите налоговый статус продавца по дням пребывания в России.
3. Соберите документы о расходах на приобретение доли.
4. Получите бухгалтерскую отчётность на последнюю отчётную дату перед сделкой.
5. Сопоставьте цену с соответствующей долей в чистых активах.
6. Рассчитайте налоговые последствия отдельно для продавца и покупателя.

Продавец считает НДФЛ с учётом срока владения, лимита освобождения и подтверждённых расходов. Покупатель отдельно проверяет разницу между ценой и своей долей в чистых активах. Это общий порядок: его применение к конкретной сделке зависит от документов, налогового статуса сторон и условий договора.