ТГК-2 не смогла оспорить гарантию перед китайской энергокомпанией на $100 млн

Отказ в иске о недействительности гарантии не означает, что ТГК-2 должна немедленно выплатить $100,66 млн. Арбитражный суд Ярославской области 16 сентября огласил только резолютивную часть решения. Мотивов суда ещё нет, решение можно обжаловать.

Пока суд установил одно: «Центрэнергохолдинг» не смог признать недействительным договор гарантии от 12 июля 2017 года в первой инстанции. Росимущество и прокуратура поддержали истца. Но окончательный долг суд не подтвердил, а довод о сговоре не опроверг.

Как возникло требование на $100,66 млн

China Huadian HongKong Company открыла совместному предприятию кредитную линию до $350 млн под 6,24% годовых. ТГК-2 гарантировала погашение долга пропорционально своей доле в Хуадянь-Тенинской ТЭЦ — 49%.

В июле 2024 года ТГК-2 уведомила китайскую сторону, что не может исполнить обязательства: средств не хватает. После этого Huadian потребовала выплатить $100,66 млн.

ТГК-2 оспаривала гарантию по двум основаниям. Компания утверждала, что не получила равноценного встречного предоставления, а прежнее руководство действовало в сговоре с китайским партнёром. Пока это позиция истца, а не установленные судом обстоятельства.

Юрист Богдан Караченцев предположил, что истцу не хватило доказательств сговора. Проверить эту версию можно будет после публикации мотивировочной части решения.

Почему отсутствие прямой выгоды не решает судьбу гарантии

Гарант не обязан получать деньги или имущество в обмен на своё обязательство. Поэтому отсутствие прямой выгоды само по себе не делает гарантию недействительной.

По ст. 368 ГК РФ независимая гарантия обязывает гаранта по просьбе принципала выплатить бенефициару определённую сумму независимо от действительности обеспеченного обязательства. Гарантию составляют письменно: документ должен позволять установить условия и подтвердить факт выдачи.

В гарантии указывают дату выдачи, принципала, бенефициара и гаранта, обеспеченное обязательство, срок действия, условия выплаты, сумму или порядок её расчёта. Если документ выдало лицо, которое не вправе быть гарантом по ст. 368 ГК РФ, к обязательству применяют правила о поручительстве.

Однако пока нельзя утверждать, что договор ТГК-2 — именно независимая гарантия по ст. 368 ГК РФ. Для вывода нужны текст документа, условия платежа и сведения о статусе гаранта. В опубликованных материалах их нет. Мотивов суда — тоже.

Собственнику стоит проверять крупное обеспечение до подписания: вместе с кредитным договором, корпоративными решениями и финансовой моделью. После смены владельца одной невыгодности обязательства недостаточно. Потребуются конкретный дефект сделки и доказательства. С такой же проблемой собственник сталкивается при проверке долгов, обнаруженных после покупки доли.

Что изменилось после отказа в иске

Требование на $100,66 млн сохранилось. Но опубликованный судебный акт не подтверждает, что деньги уже взысканы или решение вступило в силу. Отдельного решения о взыскании этой суммы в изученных материалах нет.

Сопоставлять обязательство с финансовыми результатами ТГК-2 без валютного пересчёта нельзя. За 2025 год компания получила 3,58 млрд рублей чистой прибыли по МСФО. За первое полугодие 2026 года — 3,2 млрд рублей. Чтобы перевести $100,66 млн в рубли, нужны дата расчёта и курс валюты на эту дату.

Оценка риска в отчётности теперь расходится с новым судебным событием. В отчётности за первое полугодие 2026 года ТГК-2 оценивала вероятность исполнения гарантии как низкую. Затем суд первой инстанции отказался признать гарантию недействительной. Финансовую модель и раскрытия в отчётности придётся проверить заново.

Если возможная выплата затронет расчёты с другими кредиторами, руководителю нужно отдельно оценить связь спорных операций с долгами компании. Отказ в одном иске ещё не означает банкротства. Но обязательство такого размера нельзя рассматривать отдельно от ликвидности и графика платежей.

Что проверить после проигрыша в первой инстанции

Сначала получите полный текст решения и выясните, почему суд отказал в иске. Он мог не найти доказательств заявленных обстоятельств, счесть способ защиты неподходящим или принять доводы о действительности сделки. Для каждой причины нужна своя аргументация в жалобе.

«Коммерсант» сообщает, что решение можно обжаловать в течение месяца со дня принятия. Это сообщение СМИ, а не расчёт срока по конкретному делу. Последний день подачи жалобы нужно определить по полному судебному акту и применимым процессуальным нормам.

После этого:

1. Сверьте текст гарантии с требованиями ст. 368 ГК РФ.
2. Поднимите решения об одобрении сделки, расчёт её экономического смысла и переписку сторон.
3. Проверьте полномочия человека, который подписал гарантию.
4. Отделите доказательства от предположений о действиях прежнего руководства.
5. Пересчитайте влияние возможной выплаты на ликвидность, расчёты с кредиторами и отчётность.

Это общий порядок. Основание жалобы зависит от мотивов, по которым суд отказал в иске. Пока мотивировочная часть не опубликована, прогнозировать исход обжалования нельзя.

Для руководителя правило простое: крупную гарантию оспаривают через доказанный дефект сделки. Смена собственника и последующая невыгодность обязательства такой дефект не заменяют.