Налоговые риски при покупке активов банкрота

Компания выиграла торги и готовит платёж за оборудование. Цена ниже рыночной. Но уменьшить её на вычет НДС не получится: с 1 октября 2020 года продажа имущества банкрота не облагается НДС по подп. 15 п. 2 ст. 146 НК РФ.

У этого правила есть граница. Верховный суд показал её в деле № А11-3646/2024: если российская компания ввозит оборудование от белорусского продавца-банкрота, НДС платит импортёр. Ни статус продавца, ни упрощённая система налогообложения покупателя от налога не освобождают.

Поэтому до подачи заявки проверьте, где находится актив и придётся ли ввозить его в Россию. От этого зависит полная цена покупки.

Долги банкрота не переходят к покупателю

Налоговую задолженность продавца погашают в деле о банкротстве. Если компания покупает отдельное здание, станок или автомобиль, долг прежнего собственника к ней не переходит.

Но имеет значение связь между продавцом и покупателем. Ст. 45 НК РФ допускает взыскание налоговой задолженности с лиц, связанных с должником, если выполнены предусмотренные законом условия. Покупателю из той же группы компаний нужно отдельно проверить основания сделки и движение денег.

Запросите у конкурсного управляющего перечень имущества и документы на каждый объект. Из договора должно прямо следовать: компания покупает актив, а не принимает обязательства должника.

Входной НДС по российской сделке равен нулю

По подп. 15 п. 2 ст. 146 НК РФ продажа имущества и имущественных прав банкрота не признаётся объектом обложения НДС. Продавец не предъявляет налог. Покупателю нечего принимать к вычету.

Допустим, лот стоит 12 млн ₽. Входной НДС по такой сделке — 0 ₽. Закладывать в расчёт последующий возврат части цены из бюджета нельзя.

Этим торги отличаются от обычной покупки у плательщика НДС. Сопоставляйте предложения по сумме, которая останется расходом компании после налогов, доставки, регистрации и запуска актива. В отдельном материале разобрано, почему НДС по счетам-фактурам банкрота нельзя принять к вычету.

При импорте НДС возникает у покупателя

Подп. 15 п. 2 ст. 146 НК РФ регулирует продажу имущества банкрота. На ввоз товара в Россию освобождение не распространяется.

Именно такая ситуация возникла в деле № А11-3646/2024. Российская компания ввезла оборудование от белорусского продавца-банкрота. Верховный суд подтвердил: импортёр обязан уплатить НДС. Применение УСН этого не меняет.

Решение не вводит новый налог и не устанавливает переходный период. Оно разграничивает две операции: продажу имущества банкрота и его ввоз в Россию. Для НДС это разные основания.

Перед торгами проверьте:

• в какой стране находится оборудование;
• кто организует перевозку;
• кто будет указан как импортёр;
• включены ли НДС при ввозе и сопутствующие расходы в финансовую модель.

Если оборудование уже находится в России и его продаёт российский банкрот, импортного НДС нет. Если актив предстоит ввезти, сначала рассчитайте налог — и только после этого определяйте предельную ставку на торгах.

После покупки возникают налоги нового собственника

Освобождение продавца от НДС не отменяет налоги покупателя после регистрации актива. В зависимости от объекта компания будет платить налог на имущество, земельный или транспортный налог.

При покупке недвижимости проверьте кадастровый номер, состав объекта и основание для расчёта налога. Правила по объектам и плательщикам собраны в материале о налоге на имущество организаций.

Если затем компания продаст актив в рамках облагаемой операции, НДС возникнет уже у неё. Цену покупки на торгах можно учесть в расходах по правилам гл. 25 НК РФ при расчёте финансового результата от продажи.

Считайте расходы по трём периодам: покупка, владение, последующая продажа или использование. Низкая стартовая цена ничего не говорит о затратах после торгов.

Налоговый залог прекращается при продаже

По п. 2.1 ст. 73 НК РФ налоговый орган может получить залог, если до этого взыскание долга обеспечивалось арестом имущества.

При продаже актива в конкурсном производстве действует специальное правило. Согласно п. 12 постановления Пленума ВАС РФ от 23 июля 2009 года № 58, залог прекращается, а требования налогового органа погашают из выручки. Покупатель залог не принимает.

Имущество должника продают по ст. 139 закона о банкротстве. Порядок, сроки и условия торгов должны помогать получить наиболее высокую цену и привлечь максимальное число покупателей.

До оплаты сопоставьте три документа: карточку лота, утверждённый порядок продажи и сведения об обременениях. Нашли расхождения — запросите у конкурсного управляющего письменное пояснение. Описание на торговой площадке не заменяет документы о праве собственности и обременениях.

Связанному покупателю нужны доказательства самостоятельной сделки

По ст. 54.1 НК РФ инспекция вправе оценить фактическое содержание операции. Сама по себе связь покупателя с банкротом не доказывает нарушение. Но общие работники, помещения, деньги и управление усиливают налоговый риск.

Арбитражный суд Уральского округа в постановлении от 19 ноября 2024 года по делу № А50-22301/2022 поддержал инспекцию. Компании работали в общих помещениях, использовали одних сотрудников, телефонные номера и IP-адреса, оплачивали расходы друг друга. Управление шло из одного центра.

В другом споре суд пришёл к противоположному выводу. Арбитражный суд Северо-Западного округа в постановлении от 3 сентября 2024 года по делу № А52-6373/2022 указал, что инспекция не доказала дробление бизнеса. Налогоплательщик подтвердил самостоятельную работу, рыночную стоимость аренды и отсутствие формального перераспределения сотрудников.

Если покупатель связан с должником, до торгов подготовьте расчёт цены, решение органа управления, описание цели покупки и план самостоятельного использования актива. Эти документы не гарантируют исход проверки или спора. Они подтверждают экономический смысл сделки. Критерии, по которым инспекция оценивает подобные операции, раскрыты в разборе признаков умышленного искажения налоговых фактов.

Что проверить до подачи заявки

Сначала запросите у конкурсного управляющего утверждённый порядок продажи и документы на актив. После этого пересчитайте предельную цену лота:

1. Установите, в какой стране находится имущество и по какому маршруту его повезут.
2. Учтите 0 ₽ входного НДС при российской продаже имущества банкрота.
3. Рассчитайте импортный НДС, если актив ввозят в Россию.
4. Проверьте налог на имущество, землю или транспорт после регистрации.
5. Оцените налоги при дальнейшем использовании или продаже.
6. Если покупатель связан с должником, оформите деловую цель и подтвердите самостоятельность операции.

Это общий порядок. Налоговый результат по конкретному лоту зависит от состава имущества, его местонахождения, налогового режима покупателя и документов продавца.